合伙企业能发行债券么?
1、可以这样操作,但不具有现实可行性; 2、合伙企业本质上是“财产所有形式+经营组织”的组合体。其中,“财产所有形式”属于企业的“内部”问题,不涉及法律关系(否则就涉及法人财产权的问题了),而“经营组织”才是关键,因为企业的“外部”关系都是通过组织行为实现的。在讨论合伙企业的问题时,应该更多地关注其“经营组织”的性质和功能。
从题主的描述来看,您实际上关心的是“有限合伙企业”作为“经营组织”的功能和特点。有限合伙是一种金融工具(即一种融资安排),它所特有的“双层所有权结构”是其根本之处:普通合伙人(GP)对合伙企业财产享有完全的所有权并负责管理运营,但因其承担无限责任,所以实际上GP只是有限合伙的一个“代理人”而已;有限合伙人(LP)虽然不直接参与合伙企业的经营管理,但其依据信托规则而对合伙企业的资金运用享有监督权和监管权。正是这种特殊的双层所有权结构和由此而来的代理关系和监管机制,使得有限合伙成为一种兼具“融资”与“投资”功能的特殊企业形态。
回到题主的问题来,如果A希望以有限合伙的形式来实现B对C的债权,那么首先需要解决两个问题:一是如何构建合伙企业从而实现双方的权利义务(尤其需要注意考虑合伙协议约定的灵活性以及可能存在的法定条款);二是如何解决合伙企业对外融资时可能遇到的风险(例如,C不能按期清偿债务时,LP能否要求GP承担连带清偿责任)。这两个问题其实是一个问题的两个方面:第一方面在于明确各方的权利和义务;第二方面在于确保各方权利能够得到充分救济——如果没有适当的保障机制,那么各方对于合伙企业的投资就会缺乏安全性保证。
以上仅仅是基于逻辑顺序所作的大致分析,在实践中,我们不仅需要考虑上述因素,还需要考虑方方面面的细节——例如,各个主体之间存在先后顺序的问题,首先成立的主体先获得权利,而后成立的主体后承担责任;又如,各个主体之间可能存在相互依赖的问题,一个主体的设立需要其他相关联的主体先行设立……总之,问题并没有想象的那么简单!